Hallo

Folgender, recht komplizierter Sachverhalt:

Eine X GmbH hat eine Y GmbH gekauft und hält diese zu 100%. Unter dieser Y GmbH sind zahlreiche GmbH & Co KGs (bezeichnen wir sie mal als 1,2,3 und 4) gegründet worden, die die Y GmbH als Komplementär und die Geschäftsführer der X GmbH als Kommanditisten haben. Die GmbH & Co KGs sind alles Handelsbetriebe die ähnliche Produkte vertreiben.

Nun ist angedacht (unabhängig von der Y GmbH) eine weitere Firma (XYZ) als GmbH über die einzelnen GmbH & Co KGs zu setzen die einzig und allein für den Vertrieb der einzelnen Produkte der GmbH & Co KGs zuständig ist und wie eine Art Logistikunternehmen über die einzelnen KGs gesetzt werden soll. D.h. sämtliche Bestellungen gehen dann über die XYZ GmbH, welche dann auch im Impressum der einzelnen Kataloge aufgeführt wird. Der Zusatz "GmbH & Co KG" soll demnach bei den einzelnen Firmen 1,2,3 und 4 wegfallen und auf den Katalogen (die regelmäßig von den KGs 1,2,3 und 4 verschickt werden) steht dann nur noch bspw. 1,2,3,4 eine Marke von XYZ (so wie es täglich auf vielen Katalogen zu lesen ist).

Welche Möglichkeiten bestehen dieses Vorhaben zu realisieren und wie müßte die Firma XYZ GmbH gestaltet werden? Es reicht sicher nicht aus einfach eine neue GmbH zu gründen und den Komplementär der GmbH & Co KGs auszutauschen. Damit wären die KGs ja immer noch selbstständig handelnde Unternehmen. Wie sind die einzelnen KGs in die neue GmbH zu integrieren damit es so funktioniert wie ich es versucht habe zu beschreiben?

Hi,

Zitat

Eine X GmbH hat eine Y GmbH gekauft und hält diese zu 100%. Unter dieser Y GmbH sind zahlreiche GmbH & Co KGs (bezeichnen wir sie mal als 1,2,3 und 4) gegründet worden, die die Y GmbH als Komplementär und die Geschäftsführer der X GmbH als Kommanditisten haben. Die GmbH & Co KGs sind alles Handelsbetriebe die ähnliche Produkte vertreiben.

Dies ist vermutlich bereits ein Konzern.

Zitat

Nun ist angedacht (unabhängig von der Y GmbH) eine weitere Firma (XYZ) als GmbH über die einzelnen GmbH & Co KGs zu setzen die einzig und allein für den Vertrieb der einzelnen Produkte der GmbH & Co KGs zuständig ist und wie eine Art Logistikunternehmen über die einzelnen KGs gesetzt werden soll

Was heißt "Über" die einzelnen GmbHs setzen? Die GmbH & Co. KGs erhieltden dadurch neue, zusätzliche Komplementäre - was die Sache noch komplexer machen würde. Ist diese Komplexität erwünscht?

Zitat

D.h. sämtliche Bestellungen gehen dann über die XYZ GmbH, welche dann auch im Impressum der einzelnen Kataloge aufgeführt wird

Kostenmäßig (HR, Notar!) und auch von der Komplexität her wäre es u.U. besser, die XYZ nur über die S und/oder die Y zu setzen (Anteilsmehrheit). Dies könnte ein mehrstöckiger Konzern werden. Aber braucht man überhaupt eine gesellschaftsrechtliche Konstruktion - oder tun es "einfache" Verträge etwa in Richtung Logistik- udn Vertriebspartner nicht auch? XYZ könnte als Vertriebsorganisation auch Markeninhaber sein und die gesamte Kundeninteraktion abwickeln?

Hallo

danke für die Antwort.

Mit "über die GmbH & Co KGs" setzen meine ich die Veranschaulichung innerhalb eines Organigramms, in dem ich die neue GmbH über die einzelnen KGs und unter die Y GmbH gesetzt hätte.

Die Sache ist die, das ich im Auftrag unserer Geschäftsleitung recherchieren soll. Wir sind eine GmbH X und haben vor langer Zeit mal eine andere weitere GmbH Y gekauft, welche aber relativ unbedeutend ist weil sie in nur sehr geringem Maße wirtschaftlich tätig ist. Außerdem ist Ihr Geschäftszweck völlig unabhängig von der X GmbH. Weiterhin haben wir zahlreiche GmbH & Co KGs gegründet, welche alle ähnliche Produkte wie die X GmbH vertreiben. Allerdings ist der Komplementär dieser GmbH & Co KGs die Y GmbH und der Geschäftsführer der X GmbH ist Kommanditist dieser Gmbh & Co KGs.

Nun will der Geschäftsführer eine weitere GmbH gründen die sozusagen als eine Art "Zentrale" oder "Logistikunternehmen" für die KGs fungiert, d.h. wer bei einer der GmbH & Co KGs etwas bestellen will, tut dies jetzt immer zentral bei dieser neuen Z GmbH über die dann auch die ganze Buchhaltung, steuerliche Dinge und dergleichen abgewickelt wird. (Ich weiß nicht ob der Viking-Katalog für Bürozubehör ein Begriff ist. Da steht ja auch drauf "Viking - eine Marke von Office Depot" und alles läuft auch über Office Depot. Neben Viking wird Office Depot sicherlich noch andere "Marken" vertreiben. Viking wäre übertragen auf mein Beispiel gleichzusetzen mit einer der GmbH & Co KGs und Office Depot wäre in diesem Sinne die neue Firma Z). In dieser Art hat es sich unser Geschäftsführer vorgestellt. Die Frage ist nun die, wie man das ganze Vorhaben umsetzen kann?

Fakt ist, das die GmbH & Co KGs nicht mehr eigenständig existieren sollen, sondern alles in einer GmbH "integriert ist. Sinn des Ganzen soll es sein dadurch Kosten zu sparen, d.h. man braucht keinen Abschluss mehr für jede einzelne KG sondern nur noch einen Abschluss für die neue GmbH. Weiterhin braucht man, sofern neue "Firmen" geschaffen werden sollen, nicht immer wieder eine neue KG zu gründen. Sie soll dann praktisch nur als MArke in der Z GmbH integriert werden.

Sicherlich ist der erste Schritt erst einmal eine weitere GmbH zu gründen. Bloß welche Details sind zu beachten das das Ganze dann so läuft wie ich es versucht habe zu beschreiben? D.h. wie löst man die einzelnen GmbH & Co KGs auf und wie integriert man sie danach in die neue Z GmbH?

Hi,

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Bloß welche Details sind zu beachten das das Ganze dann so läuft wie ich es versucht habe zu beschreiben?

Das ist nun wirklich sehr allgemein, und da kann man nicht einfach irgendein fertiges Konzept drüberstülpen. Ich vermute, daß hier eher auf die jeweils individuelle Strategie abgestellt werden muß. Allgemein könnte ich aber anmerken, daß gesellschaftsrechtliche Konstruktionen i.d.R. schwerfällig und teuer sind. Es kann Sinn machen, das nur über Lizenzverträge zu regeln; das ist felxibler, schneller und kann mit weniger Kosten und externem Aufwand (z.B. für Notare oder HR-Eintragungen) geregelt werden. Ob es in dem konkreten Fall aber auch wirklich vorteilhaft ist, kann man vielleicht gar nicht in einem solchen Forum klären. Dafür muß man vor Ort sein und die Sache aus eigener Anschauung kennen.

Kann man wirklich keine weiteren Hinweise dazu machen? Beispielsweise wie die Auflösung der einzelnen GmbH & Co KGs zu bewerkstelligen ist (einfache Austragung aus dem Handelsregister?). Wie man es regelt das die Firmen als eine Art Marke dennoch weiter bestehen bleiben und wie ein theoretisches Konstrukt aussieht, in welchem diese einzelnen Marken dann über eine GmbH vertrieben werden?

Die Firma ist der Name des Kaufmannes, unter dem er Geschäfte führt. Das hat primär nichts mit dem Markenrecht zu tun. Die Marke ist durch das MarkenG und nicht das HGB geregelt. Eine Marke kann Firmenname sein, muß aber nicht. Bei Franchising-Modellen beispielsweise ist es praktisch niemals deckungsgleich. Die Löschung einer GmbH aus dem HR beendet die Gesellschaft und damit die Firma, aber nicht die Marke. Wenn es, wie es scheint auf die Kundeninteraktion ankommt, also die Marke Erkennungsmerkmal sein soll, dann hat das primär wenig mit den Handelsfirmen zu tun...

"HZingel" schrieb

Die Löschung einer GmbH aus dem HR beendet die Gesellschaft und damit die Firma, aber nicht die Marke.

Ich weiß nicht ob es nur ein Schreibfehler ist, aber es sollen die GmbH & Co KGs wegfallen und nicht die einzelnen GmbHs. Vielmehr soll ja eine weitere dritte GmbH gegründet werden in der die Firmen der früheren GmbH & Co KGs als eine Art "Marke" weiterexistieren, damit, dass hast du richtig erkannt, die Kunden weiterhin einen Bezug zu ihrer gewohnten Firma haben. Ich weiß nun nicht ob der Begriff "Marke" von mir richtig gewählt ist. Deshalb habe ich ihn in Anführungszeichen gesetzt.

Die Frage bleibt nun ob auch die Firma gelöscht wird wenn man die GmbH & Co KG "auflöst und wenn ja, wie man dies verhindern kann. Eventuell müßte die neue GmbH die Firmen irgendwie "kaufen" um dann weiterhin Produkte im Namen der alten Firmen weiterhin anbieten und vertreiben zu dürfen.

Ich glaube der ganze Sachverhalt hat mehr mit Gesellschaftsrecht als mit Handelsrecht zu tun und gehört vielleicht auch eher in ein Juristenforum.. Allerdings habe ich in diesem Forum keine Rubrik für Gesellschaftsrecht gefunden und in anderen Foren bekomme ich auf meine Anfrage keine Antwort. Von daher bin ich schon dankbar das wenigstens du mir ein paar Hinweise gibst

Moin,

Zitat

Vielmehr soll ja eine weitere dritte GmbH gegründet werden in der die Firmen der früheren GmbH & Co KGs als eine Art "Marke" weiterexistieren,

Eine Marke ist in §1 MarkenG geregelt. Man unterscheidet Wort- und Bildmarken, Hörzeichen, geschäftliche Bezeichnungen und geographische Herkunftsangaben. Sie alle dienen der Kundenbindung, insbesondere bei nicht oder nur schwer unterscheidbaren Gütern (Versorgungsdienstleistungen, Strom, Telefon usw) oder bei Nachfragermärkten, also Märkten mit A > N, wie oft im Konsumbereich. Sie haben aber, und das ist das mE nach hier zunächst wesentliche Merkmal, nichts mit der Firma des Kaufmannes zu tun. Es gibt nirgendwo eine Vorschrift, daß die kaufmännische Firma die Marke sein muß. Sie kann, muß aber nicht. Anstatt komplexe gesellschaftsrechtliche Strukturen aufzuziehen kann es daher sinnvoll sein, nur auf der Ebene des Markenrechts zu agieren – daher mein Hinweis auf Franchising: der betreiber des gelben M heißt ganz anders. Er mietet das Markenzeichen nur (als Teil des Gesamtkonzeptes). Seine Firma ist vollkommen von der Marke entkoppelt. Das kann man hier auch so machen.

Zitat

Die Frage bleibt nun ob auch die Firma gelöscht wird wenn man die GmbH & Co KG "auflöst

Die GmbH & Co. KG ist nirgendwo geregelt und hat daher keine Firma. Nur der Hauptgesellschafter (die GmbH) und die Gesamtkonstruktion (die KG) haben Firmen. Die GmbH wird u.a. durch Löschung aus dem HR aufgelöst. Ist die GmbH Komplementär einer KG, so würde durch Fortfall des Komplementärs auch die KG entfallen, da der Gesellschaftsvertrag mangels Hauptgesellschafter nicht mehr efüllbar wäre. Ob das auch bei Euch der Fall ist, muß in §131 HGB im Einzelfall überprüft werden.

[Edit] Ach ja:

Zitat

Ich glaube der ganze Sachverhalt hat mehr mit Gesellschaftsrecht als mit Handelsrecht zu tun und gehört vielleicht auch eher in ein Juristenforum.

Da bin ich mir gar nicht so sicher. Wenn es darum geht, Marketing zu betreiben, ist es mE nach primär ein betriebswirtschaftliches und nur sekundär ein juristisches Problem. Mein grudnsätzlicher Rat, aber eben immer in Unkenntnis der praktischen Details vor Ort, ist die juristische Struktur von der Marketingseite zu entkoppeln. Marken, Namen, Bezeichnungen, Gestaltungen und der Rest gehören in die Werbung, Verkaufsförderugn und Öffentlichkeitsarbeit. Sie haben primär einen Marketing-Nutzen und müssen nicht mit schwerfälligen gesellschaftsrechtlichen Strukturen unterlegt werden, solange das nicht unerläßlich ist.

Ich sehe ich komme nicht weiter. Die Sache ist die wir sind ein Großhändler, d.h. wir kaufen ein und verkaufen wieder. Unsere Produkte die wir vertreiben sind alle homogen.

Ich konstruiere mal das Beispiel eines Kücheneinrichtungs-Großhändlers Hans B. GmbH mit mehreren GmbH & Co KGs. KG1 vertreibt nur Bestecke, KG 2 vertreibt nur Geschirr, KG 3 vertreibt nur Großgeräte wie Herde und Kühlschränke etc. Es soll nun eine Logistik GmbH gegründet werden die sowohl die Bestecke der KG1, die Geschirre der KG2 und die Großgeräte der KG 3 vertreibt. Die KGs bleiben dabei nicht mehr als eigenständige KGs bestehen um sich wie gesagt die ganzen einzelnen Jahresabschlüsse, Buchhaltung und dergleichen zu ersparen. Dennoch steht auf den versendeten Katalogen immer noch Firma 1, Firma 2 und Firma 3, nur mit dem Zusatz "Marke der Logistik GmbH" oder "Vertrieb durch die Logistik GmbH" um das Wort Marke nicht wieder aufkommen zu lassen. D.h. man müßte sich die Firmennamen der KGs irgendwie schützen oder irgendwo eintragen lassen, damit diese nicht mehr von anderen verwendet werden dürfen und man sie selbst weiter verwenden darf.

Unser Geschäftsführer will einfach eine Art "Logistik-GmbH" gründen und alle Produkte der jeweiligen GmbH & Co KGs, unter den alten Firmennamen, über diese GmbH anbieten. Da führt für mich kein Weg daran vorbei auch wenn die Sache mit dem Franchising u.U. eine Alternative wäre.

Hallo nochmal,

ich habe heute die Information bekommen, dass man nach §2 UmwG die einzelnen GmbH & Co KGs wohl zu einer einzigen GmbH verschmelzen könnte. Dies wäre doch eigentlich die Lösung die ich gesucht habe oder gibt es daran einen Hacken den ich übersehen habe?