Mezzanin-Kapital: Grundlagen der Bilanzierung neuer Kapitalarten

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Traditionell unterscheidet man auf der Passivseite der Bilanz das Eigen- und das Fremdkapital. Zunächst durch Basel II und jetzt durch die Kreditklemme sind aber neue Formen von Kapitalbeteiligungen entstanden, die sich einer klaren bilanziellen Zuordnung oft entziehen. Man spricht hier vom sogenannten Mezzanine-Kapital. Eine der häufigsten praktischen Ausgestaltungen ist die stille Gesellschaft i.S.d. §§230 ff HGB. Die bisherige Gliederung der vier idealtypischen Finanzierungsarten ist daher teilweise veraltet bzw. nicht mehr ausreichend.

"Wer sich als stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, mit einer Vermögenseinlage beteiligt", so heißt es in §230 Abs. 1 HGB, der "hat die Einlage so zu leisten, daß sie in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts übergeht". Der stille Gesellschafter hat nur Kontrollrechte und Anspruch auf einen Anteil am Gewinn, nimmt aber nicht an der Geschäftsführung teil. Bei einer Insolvenz des Inhabers ist der stille Gesellschafter Insolvenzgläubiger (und nicht etwa Insolvenzschuldner). Diese grundlegenden Regelungen haben aber eine vielseitige Ausgestaltung erfahren, denn sie können durch dispositive Rechte erweitert und angepaßt werden. Dies hat eine Vielzahl von Kapitalformen geschaffen, die oft nur schwer zu bilanzieren sind.

So ist, wer als Insolvenzgläubiger auftritt, zunächst stets Fremdkapitalgeber. Das betrifft auch die sogenannte typische stille Gesellschaft, die sich nur auf die handelsgesetzlichen Grundregeln beschränkt. Schwierig wird es aber, wenn der stille Gesellschafter auch an der Geschäftsführung beteiligt wird, oder andere Zusatzvereinbarungen getroffen werden: dann entsteht der atypische stille Gesellschafter, der im Grunde ein Eigenkapitalgeber und damit ein Mitunternehmer ist.

Die Rechtsprechung hat im Laufe der Zeit vier Grundkriterien der bilanziellen Zuordnung mezzaniner Finanzierungsinstrumente entwickelt. Eine Mezzanine-Finanzierung kann nur als Eigenkapital behandelt werden, wenn

 

  1. die Vergütung des Kapitalgebers erfolgsabhängig ist,
  2. der Kapitalgeber unbeschränkt am Verlust teilnehmen muß, also die Vergütung nicht nur auf eine Teilnahme am Gewinn beschränkt ist,
  3. die Kapitalüberlassung langfristig ist (mindestens fünf Jahre, vgl. analog §10 Abs. 5 KWG) und
  4. Ansprüche bei Insolvenz oder Liquidation gegenüber allen anderen Gläubigern nachrangig sind (also eine sogenannte Rangrücktrittserklärung vorliegt).

 

Sind alle diese vier Punkte erfüllt, so spricht man vom sogenannten Equity-Mezzanine-Kapital, d.h. die Finanzierung wird bilanziell dem Eigenkapital der Gesellschaft zugeordnet. Neben der atypischen stillen Gesellschaft betrifft das auch Genußrechte oder Wandelschuldverschreibungen. Ansonsten liegt ein Debt-Mezzanine-Kapital vor, das als Fremdkapital zu bilanzieren ist. Dies gilt neben der typischen stillen Gesellschaft in der Regel auch für das nachrangige Gesellschafterdarlehen.

Die Abschaffung des bisherigen §32a GmbHG durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (das sogenannte MoMiG) ab November 2008 hat in dieser Abgrenzung für etwas mehr Klarheit gesorgt.

Die Sache ist natürlich kein reines theoretisches Schattenboxen, sondern für diverse Kennzahlenrechnungen von Bedeutung: die setzen nämlich oft eine klare Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital voraus, die in Zeiten der Finanzkrise aber nicht mehr immer so eindeutig möglich ist. Eine richtige bilanzielle Zuordnung innovativer Finanzinstrumente ist also eine notwendige Vorarbeit, bevor mit der eigentlichen Jahresabschlußanalyse begonnen werden kann.

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Links zum ThemaFinanzierungsarten: was Du heute kannst besorgen… | Wirtschaftliches Eigenkapital: Ein Beitrag zur Bonitätsbeurteilung | Formelsammlung der BWL (interne Links)

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