MoMiG: Vorausschau auf das neue GmbH-Recht ab 2008

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Schon mehrfach haben wir uns an dieser Stelle über die kommende Reform des GmbH-Rechts verbreitet (zuletzt hier). Jetzt wurde der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen, so der umständliche Name des MoMiG abgekürzten Gesetzeswerkes, vom Bundeskabinett beschlossen. Was unter Rot-Grün einst als Mini-Reform angefangen hat, ist inzwischen zu einer veritablen Neufassung des Rechts der GmbH geworden. Schauen wir uns mal die Einzelheiten an:

Hauptziel der Neuregelung ist, Neugründungen zu erleichtern und zu beschleunigen, die GmbH als Rechtsform wieder attraktiver zu machen und mißbräuchliche Nutzungen zu erschweren. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung war in den letzten Jahren sehr von der Limited unter Druck gekommen und wurde wegen ihrer Unflexibilität kritisiert. Der Gesetzentwurf liberalisiert daher einerseits das GmbH-Recht und entrümpelt es von einer Vielzahl alter Vorschriften, die kaum noch zeitgemäß sind, verschärft aber auch eine Reihe von Details.

Die geplanten Neuregelungen im einzelnen sind:

 

  • Senkung des Mindeststammkapitals von bisher 25.000 Euro auf dann nur noch 10.000 Euro.
  • Abschaffung der bisherigen Stückelungs- und Mindesteinlagevorschriften. Ein GmbH-Anteil ist dann ab 1 Euro möglich.
  • Einführung einer Gründungsvariante ohne bestimmtes Mindestkapital (§5a GmbHG N.F.). Diese Gestaltungsform geht aber mit einer Pflichtthesaurierung einher, so daß das Mindeststammkapital über die Zeit gebildet wird.
  • Einführung eines Mustervertrages, der auch eine Gründung ohne notarielle Beurkundung erlaubt.
  • Beschleunigung der Registereintragung beim Unternehmensregister. Das Registerverfahren wird dabei von einer ggfs. erforderlichen gewerberechtlichen Genehmigung abgekoppelt, so daß die Eintragung schneller bewirkt werden kann.
  • Zulassung der Verlegung des Verwaltungssitzes in das Ausland. Solche Gestaltungen waren bisher in Deutschland nicht anerkannt, §4a Abs. 2 GmbHG.
  • Einführung einer offenlegungspflichtigen Gesellschafterliste zur Erhöhung der Transparenz. In diesem Zusammenhang wird das Institut der Gutgläubigkeit des Anteilserwerbes eingeführt, d.h. wer bei Kauf des Anteiles gutgläubig war kann auch darauf vertrauen, in die Gesellschafterliste eingetragen worden zu sein.
  • Zulassung des Cash-Pooling auch für GmbHs. Bei dieser Finanzierungsform teilen sich Konzerngesellschaften Finanzmittel. Dies war bisher nur für AGs zulässig.
  • Aufhebung der Unterscheidung zwischen "kapitalersetzenden" und "normalen" Gesellschafterdarlehen.
  • Pflicht zur Eintragung einer inländischen Geschäftsanschrift im Handelsregister.
  • Einführung einer Verpflichtung der Gesellschafter, bei Zahlungsunfähigkeit oder Unterbilanz bei Führerlosigkeit an Stelle des (dann ja nicht vorhandenen) Geschäftsführers den Insolvenzantrag zu stellen.
  • Ausweitung des Zahlungsverbotes nach §64 GmbHG.
  • Ausweitung der Ausschlußgründe für den Posten des Geschäftsführers. Bisher kann nicht Geschäftsführer sein, wer wegen bestimmter Straftaten im Bereich des Bankrottes verurteilt wurde. Diese Bestimmung wird auf weitere Straftaten im Bereich des Wirtschaftsstrafrechts und auf im Ausland begangene Straftaten ausgeweitet.

Mit einem Inkrafttreten der Neuregelungen wird in der ersten Jahreshälfte 2008 gerechnet. Wir bleiben am Ball und werden berichten.

Links zum Thema: Totgesagte leben länger: Auch Rot-Schwarz plant die Mini-GmbH | Die englische Limited: Die Firewall gegen Bürokratie und Haftung | Unternehmensregister: Das Handelsregister geht online (interne Links) Wissenswertes zum GmbH-Recht im Gründerlexikon lesen (externer Link)

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