Aktienrecht: Das UMAG tritt in Kraft

Heute ist das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) im Bundesgesetzblatt erschienen. Die Regierung setzt damit einen weiteren punkt des sogenannten Zehnpunkteprogrammes um. Das Artikelgesetz, das eine Vielzahl aktienrechtlicher Vorschriften novelliert, zielt auf eine Anpassung des altdeutschen Rechts der Aktiengesellschaft an internationale Standards. Wir geben einen Überblick über die Neuregelung.

Organisation und Durchführung der Hauptversammlung

Das veraltete System zur Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Legitimation von Aktionären zur Stimmrechtsausübung wird modernisiert und an internationale Standards angepaßt. Insbesondere entfällt die bisherige Hinterlegungsvorschrift des §123 Abs. 3 AktG die besagte, daß Aktien zur Legitimierung des Inhabers hinterlegt werden müssen. Die hierfür derzeit vorgeschriebene Frist von sieben Tagen war bereits verkürzt worden. Die Hinterlegung soll verhindern, daß Aktionäre ein Stimmrecht ausüben, obwohl sie ihre Anteile nach der Anmeldung zur Hauptversammlung schon verkauft haben. Die bisherige Hinterlegungsvorschrift wird durch einen auch elektronisch möglichen Nachweis des Aktienbesitzes ersetzt – endlich. Hier ist der international übliche Record Date, also der Stichtag für die Legitimation des Aktionärs, auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung festgesetzt worden. Ferner sind für die Praxis wichtige Übergangsvorschriften aufgenommen worden, so daß sie sich auf die neue Rechtslage einstellen kann, ohne daß Rechtsunsicherheiten entstehen.

Das Aktionärsforum

Nach dem neuen §127a AktG können Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen nunmehr im Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers andere Aktionäre auffordern, einen Antrag oder ein Verlangen in der Hauptversammlung zu stellen oder in einer bestimmten Weise zu stimmen. Dies ist jedoch nicht als eine Art aktienrechtlicher Chatroom gedacht, sondern soll Kleinaktionären die Gelegenheit geben, sich gegenseitig zu informieren und zu koordinieren – zum Beispiel bei der Einleitung von Klagen gegen die Gesellschaft:

Leichtere Klagen von Aktionären

Schon Aktionäre im Wert von einem einzigen Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft oder einem anteiligen Betrag von 100.000 Euro können nunmehr Ersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen. Der neue §148 AktG enthält einen Katalog von Klagegründen, die das Gericht zuzulassen hat, u.a. den Verdacht schwerer Pflichtverletzungen oder Unredlichkeit der Gesellschaft. Die Vorschrift zielt insbesondere auf den Insiderhandel aber auch auf Versäumnisse der Geschäftsführung, die die Aktionäre indirekt durch den Absturz des Kurses ihrer Anteile schädigen. Um mißbräuchliche Verwendung dieses neuen Rechts zu verhindern, wird jedoch ein gerichtliches Klagezulassungsverfahren eingeführt. Die Kosten hierfür trägt der Antragsteller (§148 Abs. 5 AktG) und die Klagezulassung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzugeben (§149 AktG). Als Gegengewicht zur Erleichterung der Haftungsklage wird im neuen §93 Abs. 1 Satz 2 AktG die sogenannte Business Judgment Rule ins Gesetz aufgenommen werden: Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn ein Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln – ein Haftungsfreiraum, der ebenfalls vor mißbräuchlichen Klagen frustrierter Kleinaktionäre schützt.

Freigabeverfahren ausgedehnt

Schon bisher gab es in §319 AktG ein sogenanntes Freigabeverfahren. Dieses betrifft bislang Beschlüsse der Hauptversammlung, die Gesellschaft in eine andere Gesellschaft einzugliedern. Solche Eingliederungsbeschlüsse bedürfen der Dreiviertelmehrheit (§319 Abs. 2 Satz 2 AktG) und können durch Klagen einzelnen Aktionäre be- oder verhindert werden. Das ist, wo das sogenannte Freigabeverfahren relevant wird, denn durch willkürliche oder unbegründete Klagen können Aktionäre solche unternehmerisch u.U. sinnvollen Eingliederungen auf lange Sicht be- oder verhindern. Das für die Gesellschaft zuständige Landgericht kann daher erklären, daß solche "Behinderungsklagen" der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister nicht entgegenstehen (§319 Abs. 6 AktG). Dieses Verfahren wird vom neuen §246a AktG auch auf Hauptversammlungsbeschlüsse über Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung (§§182 bis 240 AktG) oder Unternehmensverträge (§§291 bis 307 AktG) ausgedehnt. Die Geschäftsleitung und die Kapitaleigner werden damit im Effekt besser vor Minderheiten geschützt. Der ordentliche Rechtsweg wird dadurch natürlich nicht beschnitten: auch nach der "Freigabe" kann das zuständige Gericht eine Eingliederung oder eben die neuen in §246a AktG in das Verfahren einbezogenen Maßnahmen für unwirksam erklären.

Bald in Kraft

Einige Teile des Gesetzes treten morgen (am 28.09.2005) in Kraft, der Rest am 1. November des Jahres.

Links zum Thema

Reformen des Handelsrechts im Vorfeld der IAS-Einführung (interner Link)