Vorausschau auf das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts

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Vor einigen Tagen berichteten wir über das bevorstehende Bilanzkontrollgesetz, das als Teil des sogenannten Zehnpunkteplanes zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes im Vorfeld der IAS-Einführung eingeführt werden soll. Nunmehr informieren wir über ein weiteres Gesetzgebungsvorhaben, durch das weitere Vorschläge der Regierungskommission Corporate Governance realisiert werden sollen. Im Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) geht es um die Haftung der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat) und die Anfechtungsklage in der Hauptversammlung. Ziel ist insbesondere die "Stärkung der Unternehmensintegrität", worunter hauptsächlich ein verbesserter Anlegerschutz verstanden werden soll.

Innenhaftung der Organe

Dem Entwurf geht es um Erleichterung der Klagedurchsetzung durch eine Aktionärsminderheit. Um dabei mißbräuchliche Rechtsausnutzung zu vermeiden, wird ein gerichtliches Vorverfahren (Zulassung) eingeführt, und ein Haftungsfreiraum im Bereich qualifizierter unternehmerischer Entscheidungen geschaffen. Gemäß §147a AktG des Entwurfs können Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1% des Grundkapitals oder einen Börsenwert von 100.000 Euro erreichen, den Anspruch der Gesellschaft gegen die Organe einklagen. Das ist gegenüber dem geltenden Recht eine erhebliche Herabsetzung des Minderheiten-Quorums. Die Minderheit kann dabei den Anspruch für die Gesellschaft such im eigenen Namen geltend machen. Es gibt also keinen besonderen und vom Gericht eingesetzten Vertreter mehr. Durch das Zulassungsverfahren sollen mißbräuchliche Klagen abgewehrt werden; das Gesetz regelt allerdings zwingende Zulassungsgründe. Schließlich sieht der Entwurf die Schaffung eines Aktionärsforums für klagewillige Kleinaktionäre im elektronischen Bundesanzeiger vor.

Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der AG-Hauptversammlung

Um dieses für die Aktionäre wichtige Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die mißbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden, sieht der Entwurf Regelungen zum Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung vor und übernimmt ferner für besonders wichtige Anfechtungsfälle das bewährte gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz (§16 UmwG). Wird eine Anfechtungsklage gegen einen besonders wichtigen HV-Beschluß eingelegt, so kann die Gesellschaft beim Gericht beantragen, daß der Beschluß trotzdem in das Handelsregister eingetragen wird und ausgeführt werden kann. Die Klage legt das Unternehmen also nicht auf lange Zeit lahm; Instrumente, die einen Ausgleich zwischen Aktionärsinteressen und der Fortführung des Geschäftsbetriebes erzielen sollen, sind u.a. das Freigabeverfahren und erweiterte elektronische Ausweispflichten, u.a. die Beantwortung von Aktionärsfragen über die Website des Unternehmens oder die Einstellung von FAQs.

§123 AktG – Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung

Mit der beabsichtigten Neuregelung des §123 AktG wird die Hinterlegung von Aktien vor der Hauptversammlung (§123 Abs. 2 Satz 1 AktG) abgeschafft – was überfällig ist, denn wo gibt es heute noch verbriefte Stücke? Zweck der veralteten Regelung war die Sperrung von Aktien, um deren Veräußerung nach Anmeldung zur Hauptversammlung zu verhindern – dies soll nunmehr durch eine viel kürzere Anmeldefrist (7 Tage) erreicht werden. Wer seine innerhalb dieser Frist veräußert, gilt aber immer noch als stimmberechtigt, was die Nichtausübung von Stimmrechten aus Furcht vor der Nichtfungibilität während der Sperrfrist verhindern soll.

Links zum Thema

Vorausschau auf das Bilanzkontrollgesetz | Reformen des Handelsrechts im Vorfeld der IAS-Einführung (interne Links).

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